PLEASE NOTE THAT BY PROVIDING SERVICES (AS DEFINED BELOW) TO THE COMPANY YOU WILL AUTOMATICALLY BE DEEMED TO HAVE ACCEPTED AND BE BOUND BY THE TERMS OF THIS AGREEMENT IN ITS ENTIRETY. IF YOU DO NOT AGREE TO ANY PROVISIONS IN THIS AGREEMENT, PLEASE DO NOT PROVIDE ANY SERVICES TO THE COMPANY.
Parties
(1) BDXL LTD, opérant sous le nom de « Translayte », constituée et enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 7496682, dont le siège social est situé au 20 - 22 Wenlock St., Londres, Royaume-Uni, N1 7GU (la « Société ») ; et
(2) Le fournisseur ayant conclu un contrat de services avec la Société (« le Fournisseur »).
(ensemble les « Parties » et chacune une « Partie »).
Considérant que :
(1) La Société fournit des services de traduction, de rédaction et de révision pour les entreprises et les particuliers ;
(2) Le Fournisseur souhaite aider la Société à fournir de tels services ; et
(3) Le présent Contrat régit les relations entre la Société et le Fournisseur.
Les Parties conviennent de ce qui suit :
1. Interprétation
1.1. Les définitions et les règles d'interprétation du présent article s'appliquent au présent Contrat (sauf exigence contraire du contexte).
Activité de la Société : fournir des services de traduction, de rédaction et de révision.
Jour ouvrable : tout jour en dehors des week-ends et des jours fériés britanniques, entre 9h et 18h (GMT).
Opportunités commerciales : toute opportunité dont le Fournisseur prend connaissance pendant la durée de la Relation contractuelle, liée à l'activité de la Société ou de toute Société du Groupe ou que la Direction considère raisonnablement comme pouvant être bénéfique à la Société ou à toute Société du Groupe.
Qualité : agent, Fournisseur, directeur, employé, propriétaire, partenaire, actionnaire ou en toute autre qualité.
Client : la personne, l'entreprise ou la société qui paye des services à Translayte.
Date d'entrée en vigueur : la date du présent Contrat.
Biens de la Société : tous les documents, livres, manuels, matériels, enregistrements, correspondances, papiers et informations (sur quelque support que ce soit et où qu'ils se trouvent) relatifs à l'activité ou aux affaires de la Société ou de la Société du Groupe ou de leurs clients et contacts commerciaux, et tout équipement, clé, matériel ou logiciel fourni par la Société pour l'usage du Fournisseur pendant la durée de la Relation contractuelle, et toutes les données ou tous les documents (y compris les copies) produits, conservés ou stockés par le Fournisseur sur les systèmes informatiques ou autres équipements électroniques de la Société ou du Fournisseur pendant la durée de la Relation contractuelle.
Informations confidentielles : les informations sous quelque forme que ce soit (y compris, sans s'y limiter, sous forme écrite, orale, visuelle ou électronique ou sur tout disque ou mémoire magnétique ou optique et où qu'elles se trouvent) relatives aux activités, aux clients, aux produits, aux affaires et aux finances de la Société ou de toute Société du Groupe pour le moment confidentielles pour la Société ou toute Société du Groupe et les secrets d’affaires, y compris, sans s'y limiter, les données techniques et le savoir-faire relatifs aux activités de la Société ou de toute Société du Groupe ou de l'un de leurs fournisseurs, clients, agents, distributeurs, actionnaires, dirigeants ou contacts d'affaires, y compris en particulier (à titre d'illustration uniquement et sans s’y limiter) les guides d'étude, les documents standards de rédaction, les ressources et y compris (mais sans s’y limiter) les informations que le Fournisseur crée, développe, reçoit ou obtient dans le cadre de la Relation contractuelle, que ces informations (si elles sont sous une forme autre qu'orale) soient marquées confidentielles ou non.
Date limite : la date spécifiée par la Société, indépendamment du fait qu'une information différente a été fournie au Fournisseur par le Client ou un autre tiers.
Relation contractuelle : la relation contractuelle entre le Fournisseur et la Société formalisée par le présent Contrat.
Société du Groupe : la Société, ses Filiales ou Sociétés holding de temps à autre et toute Filiale d’une Société holding de temps à autre.
Droits de propriété intellectuelle : tous les droits sur les brevets (y compris les demandes de protection par brevet), les marques commerciales, les marques de service, les droits sur les dessins et modèles, les droits d'auteur, les droits sur les bases de données, les informations confidentielles, les secrets d’affaires, les noms commerciaux ou dénominations sociales, les droits de publicité, les noms de domaine et tous les autres droits ou obligations similaires, qu'ils soient enregistrables ou non dans un pays quelconque, ainsi que les demandes relatives aux éléments précités.
Invention : toute invention, idée, découverte, développement, amélioration ou innovation réalisée par le Fournisseur dans le cadre de la fourniture des Services, qu'elle soit brevetable ou susceptible d'être enregistrée, et qu'elle soit ou non enregistrée sur quelque support que ce soit.
Tâche : tout projet, mission ou commande passée par un client conformément aux Conditions générales de la Société.
Tableau des Tâches: base de données confidentielle fournie au Fournisseur pour lui permettre de consulter les Tâches disponibles, de postuler pour la réalisation des Tâches, de gérer la progression d'une Tâche, de soumettre des Travaux, de déterminer la disponibilité et de mettre à jour le profil du Fournisseur.
Direction : le Conseil d'administration de la Société (y compris tout comité du Conseil dûment nommé par celui-ci).
Politiques : les politiques de la Société concernant (entre autres) la discrimination, la maladie et l'absence, les griefs et la protection des données.
Déclaration précontractuelle : tout engagement, promesse, assurance, déclaration, garantie ou accord (écrit ou non) de toute personne (qu'elle soit ou non partie au présent Contrat ) concernant la Relation contractuelle, autre que ceux expressément énoncés dans le présent Contrat ou dans tout document auquel il fait référence.
Services : les services fournis par le Fournisseur en sa qualité de Fournisseur à la Société ou à une Société du Groupe, tels que décrits plus particulièrement dans l'annexe jointe aux présentes.
Filiale et Société holding : en ce qui concerne une société, les termes « filiale » et « société holding » sont définis à l'article 1159 de la loi sur les sociétés de 2006 et une société sera considérée, aux seules fins de l'exigence d'adhésion contenue dans les paragraphes 1159(1)(b) et (c), comme un membre d'une autre société même si ses parts dans cette autre société sont enregistrées au nom (a) d'une autre personne (ou de son mandataire), que ce soit à titre de détention ou de souscription de titres, ou (b) d'un mandataire.
Date de résiliation : la date de résiliation du présent Contrat, quelle qu'en soit le motif.
Travaux : tous les enregistrements, traductions, rapports, documents, papiers, dessins, conceptions, transparents, photographies, graphiques, logos, mémoires de traduction, arrangements typographiques, logiciels et tout autre matériel sous quelque forme que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, sous forme papier et électronique, préparés par le Fournisseur dans le cadre de la fourniture des Services.
1.2 Les titres contenus dans les présentes conditions n'affecteront pas leur interprétation.
1.3 Une personne implique une personne physique, une société ou une organisation non constituée en société (disposant ou non d’une personnalité juridique distincte).
1.4 Une référence à une loi ou à une disposition statutaire est une référence à celle-ci telle qu'elle est en vigueur à ce jour, en tenant compte de toute modification, extension ou nouvelle adoption, et inclut toute loi subordonnée en vigueur à ce jour prise en vertu de celle-ci.
1.5 Une référence à l'écrit ou à un document écrit comprend les télécopies, les courriers électroniques et le site Web de la Société.
1.6 Toute obligation pour une personne de ne pas faire une chose contenue dans la Relation contractuelle comprend, sans s'y limiter, l'obligation de ne pas accepter, permettre, autoriser ou acquiescer à ce que cette chose soit faite.
1.7 L'annexe au présent Contrat en fait partie (et y est incorporée).
2. Conditions de la Relation contractuelle
2.1 La Société engagera le Fournisseur et le Fournisseur fournira les Services selon les termes du présent Contrat.
2.2 La Société n'est pas tenue d’assigner des Tâches au Fournisseur.
2.3 La Relation contractuelle est réputée avoir commencé à la Date de début et se poursuivra jusqu'à sa résiliation :
(a) comme prévu par les termes du présent Contrat ; ou
(b) après un préavis écrit d'au moins 30 jours donné par l'une des parties l’autre ; ou
(c) dans le cas où le Fournisseur n'accepte pas une Tâche pendant une période allant jusqu'à 4 semaines sans en informer la Société.
2.4 Lorsque le présent Contrat est résilié conformément à l’article2.3(c) et que le Fournisseur souhaite reprendre sa collaboration avec la Société, le Fournisseur doit adhérer à la version du présent Contrat en vigueur à la date de reprise de sa collaboration avec la Société.
3. Obligations du Fournisseur
3.1 Pendant la durée de la Relation contractuelle, le Fournisseur doit :
(a) Fournir des services (sous réserve de l'article 3.1 (d)) conformément aux spécifications de la Société, achever toutes les missions précédemment acceptées par le Fournisseur et faire réviser le travail par la Société et/ou un tiers indépendant.
(b) Prendre toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que les Services sont rendus dans le délai convenu et conformément aux spécifications du projet.
(c) Informer immédiatement la Société par écrit s’il n'est pas en mesure d’exécuter les Services dans les délais.
(d) S'assurer de l'exactitude des traductions certifiées (qui relèvent de la responsabilité légale du Fournisseur), et il aura le droit de rejeter les demandes faites par la Société ou un client s'il estime qu'elles ne sont pas exactes/précises.
3.2 La Société se réserve le droit de ne pas payer les Services qui ne sont pas achevés à la Date limite.
3.3 S'il est prouvé que la qualité du Travail est inférieure à un niveau raisonnable et que le Fournisseur ne peut pas porter le Travail au niveau requis, la Société a le droit de mettre fin à Relation contractuelle et de retenir et/ou réduire le paiement de manière discrétionnaire.
3.4 Toute décision prise en vertu de l’article3.3 peut être contestée par le Fournisseur par notification écrite à la Direction.
3.5 À moins que le Fournisseur n'ait été spécifiquement autorisé par la Société à le faire par écrit, le Fournisseur ne doit pas :
(a) avoir le pouvoir d'engager des dépenses au nom ou pour le compte de la Société ; ou
(b) se présenter comme ayant le pouvoir d'engager la Société.
3.6 Le Fournisseur s'engage envers la Société à prendre, pendant la durée de la Relation contractuelle, toutes les mesures raisonnables pour offrir (ou faire offrir) à la Société les Opportunités d'Affaires dès que possible après qu'il en ait eu connaissance.
3.7 Le Fournisseur est tenu de communiquer toutes les Opportunités d'affaires à la Société, à moins que cela n'entraîne une violation par le Fournisseur d’une obligation de confidentialité ou d’un devoir fiduciaire envers un tiers.
3.8 Le Fournisseur peut faire appel à un tiers pour exécuter des fonctions administratives, de bureau ou de secrétariat qui sont raisonnablement accessoires à la fourniture des Services, à condition que :
(a) la Société soit pas tenue de supporter le coût de ces fonctions ; et
(b) à la demande de la Société, le tiers soit tenu de prendre des engagements directs auprès de la Société, y compris en matière de confidentialité.
4. Modifications
4.1 Le Fournisseur s'engage à effectuer toutes les modifications demandées par la Société dans un délai de 24 heures après avoir reçu les modifications soit du Client soit de la Société. Le Client reconnaît et accepte que le travail effectué par le Fournisseur dans le cadre d’une Tâche ne soit transmis qu’au Client qu'après examen et acceptation du travail par l'équipe assurance qualité de la Société.
4.2 Si le Fournisseur soumet un travail qui ne répond pas aux exigences de la Tâche, et que le Fournisseur n'est pas en mesure de modifier le travail dans les délais requis, la Société se réserve le droit de ne pas payer le Fournisseur pour la Tâche.
4.3 Si le Fournisseur n'est pas en mesure de modifier le travail dans les délais requis, la Société se réserve le droit de sous-traiter les modifications requises à un autre Fournisseur, aux frais du premier.
5. Deadline
5.1 La société se réserve le droit de :
(a) déduire jusqu'à 50% des frais (la « Pénalité de retard») dus au Fournisseur pour la réalisation de la Tâche, si le Fournisseur n’a pas effectué pas la Tâche à la Date limite ;
(b) retirer une Tâche au Fournisseur s’il :
(i) ne maintient pas une communication adéquate avec la Société pendant la période au cours de laquelle la Tâche est censée être exécutée ; et
(ii) ne démontre pas de manière adéquate à la Société (de l'avis raisonnable de la Direction), sur demande, pendant la période au cours de laquelle le Fournisseur est censé exécuter la Tâche, que la Tâche est en cours d'exécution et sera achevée avant la Date limite.
5.2 Le Fournisseur doit alerter la Direction dans les plus brefs délais s'il prévoit des difficultés à respecter la Date limite. La Direction est autorisée, à sa seule et absolue discrétion, à prolonger le délai.
5.3 Aux fins de l’article5.1, si la Direction accorde une prolongation du délai, elle peut également décider, à sa discrétion, qu'aucune pénalité ne sera imposée. Si la Direction n'accorde pas de prolongation du délai, le Fournisseur reste tenu d’exécuter la Tâche dans le délai initial.
5.4 Aucune prolongation de délai ne sera valide à moins que le Fournisseur n'ait reçu une confirmation écrite de celle-ci de la part de la Société.
5.5 Le Fournisseur est seul responsable de la remise au Client de la Tâche exécutée à la Date limite. Le Fournisseur reconnaît et accepte que :
(a) Les Travaux soumis à la Société sont soumis à un examen de qualité par la Société.
(b) Les Travaux peuvent être retournés au Fournisseur pour être modifiés.
5.6 Tous les Travaux considérés comme incomplets de l'avis de la Société à la Date limite peuvent être classés comme ayant été livrés après la Date limite et seront, à la discrétion de la Société, soumis à la Pénalité de retard conformément à l’article5.1.
6. Conduite professionnelle
6.1 Le Fournisseur doit à tout moment agir avec respect, professionnalisme et courtoisie envers les Clients, les autres Fournisseurs et les employés de la Société.
6.2 Le Fournisseur agira à tout moment dans le meilleur intérêt de la Société et s'abstiendra de toute attitude ou déclaration qui puisse raisonnablement être considérée comme susceptible de porter atteinte à la réputation de la Société, l'un de ses Clients, Fournisseurs, employés, actionnaires ou dirigeants, ou des activités de la Société.
6.3 Le Fournisseur devra à tout moment, dans l'exercice de ses fonctions, se conformer à toutes les lois et réglementations applicables ainsi qu'à toutes les Politiques de la Société publiées et en vigueur de temps à autre.
7. la Sous-traitance
7.1 Le Fournisseur doit exécuter chaque Tâche qui lui est assignée par la Société et n'est pas autorisé (sans l'accord écrit préalable de la Direction donné conformément à l’article5.4) à déléguer, sous-traiter ou faire en sorte que la Tâche soit exécutée par un tiers.
7.2 Toute violation de l’article7.1 constituera une violation substantielle du présent Contrat, qui autorise la Société à résilier, immédiatement et sans préavis, le présent Contrat conformément à l’article16.1.
7.3 Lorsqu'un Fournisseur est intéressé par la sous-traitance d'une Tâche à un tiers (le « Sous-traitant »), le Fournisseur doit notifier à la Société les détails concernant le Sous-traitant que la Société peut demander et fournir à la Société, sur demande, les détails et les preuves des qualifications du Sous-traitant. Dès réception de ces informations, la Société sera autorisée à effectuer des vérifications quant à l'aptitude du Sous-traitant à exécuter une Tâche. Le Fournisseur peut retenir ou exclure les coordonnées du Sous-traitant. La Société, à sa seule et absolue discrétion, sera autorisée à approuver le Sous-traitant.
7.4 Lorsqu'un sous-traitant a été approuvé conformément à l’article7.3, la Direction peut, à sa seule et absolue discrétion, consentir à ce qu'un Sous-traitant exécute tout ou partie d'une Tâche.
7.5 Avant qu'un Sous-traitant n'exécute tout ou partie d'une Tâche, le Fournisseur doit s'assurer que le Sous-traitant signe un contrat avec le Fournisseur, substantiellement dans les termes du présent Contrat, à l'exception du défaut d’obligation pour la Société de payer le Sous-traitant pour tout travail exécuté par ce dernier dans le cadre d'une Tâche.
7.6 Afin d'éviter toute ambiguïté, la Société n'est pas tenue d'effectuer un quelconque paiement au Sous-traitant, y compris, mais sans s'y limiter, les frais dus au Sous-traitant par le Fournisseur pour tout travail effectué par le Sous-traitant dans le cadre d'une Tâche et toute taxe pouvant être évaluée en rapport avec le travail du Sous-traitant dans le cadre d’une Tâche.
7.7 La Société peut, à sa seule et absolue discrétion et sans donner de motif, retirer son approbation à un Sous-traitant et/ou son consentement à ce que ce Sous-traitant travaille sur une Tâche. Dans de telles circonstances, le Fournisseur doit veiller à ce que le Sous-traitant cesse immédiatement de travailler sur la/les Tâche(s) concernée(s).
7.8 Lorsqu'un Sous-traitant approuvé exécute tout ou partie d'une Tâche, le Fournisseur reste à tout moment responsable de la qualité et de l'exactitude du travail effectué par le Sous-traitant, et doit s'assurer que les critères de performance minimums (tels que publiés par la Société de temps à autre) sont respectés par le Sous-traitant.
8. Frais et paiement
8.1 Les frais pour chaque Tâche sont ceux indiqués sur le Tableau des tâches, ou prévus sur le Bon de commande ou par le Chef de projet.
8.2 Nonobstant l’article2.3, le Fournisseur n'est pas tenu d'accepter une Tâche.
8.3 Le Fournisseur doit soumettre un formulaire de demande de paiement sur le site Internet de la Société, ou soumettre par e-mail à la Société une facture détaillant les Services fournis et les frais dus pour l'exécution de ces Services (plus TVA si applicable). Tous les frais soumis doivent se rapporter à des Tâches qui ont passé avec succès les contrôles de qualité de la Société tels que définis dans les présentes.
8.4 En contrepartie de la fourniture des Services pendant la la durée de la Relation contractuelle, la Société paiera toutes les factures convenues soumises par le Fournisseur dans les 30 jours suivant leur réception.
8.5 La Société est en droit d'exiger au Fournisseur la modification d’une facture afin d’y faire figurer une déduction des frais dus à titre de Pénalité de retard (telle que définie ci-dessous) ou toute autre déduction autorisée par le présent Contrat, et le Fournisseur modifiera la facture en conséquence.
8.6 La Société se réserve le droit de retenir les paiements dus au Fournisseur lorsque, à sa seule et absolue discrétion, les Services fournis par le Fournisseur ne sont pas satisfaisants et qu’une Tâche doit être remboursée.
8.7 Le paiement total ou partiel des frais réclamés par le Fournisseur en vertu du présent article8 ou de toute dépense ne porte pas préjudice aux réclamations ou droits de la Société ou d’une Société du Groupe à l'encontre du Fournisseur, en lien avec la fourniture des Services.
8.8 La Société est en droit de déduire des frais (et de toute autre somme due au Fournisseur) toute somme que le Fournisseur peut devoir à la Société ou à toute Société du Groupe de temps à autre.
8.9 Le paiement total ou partiel des frais réclamés ou de toute dépense est sans préjudice de toute réclamation ou droit de la Société ou d’une Société du Groupe à l'encontre du Fournisseur, en lien avec la fourniture des Services.
9. Traitement des clients
9.1 Les Fournisseurs doivent traiter chaque Client de manière égale et ne doivent pas offrir de traitement préférentiel (que ce soit en termes de prix, de délai ou autre) à tout Client, qu'il s'agisse d'un collègue, d'un ami, d'un membre de la famille ou autre.
9.2 Aucune modification d'une condition contenue dans une Tâche ne sera convenue avec un Client sans le consentement écrit préalable de la Direction.
10. Dépenses
Le Fournisseur supporte ses propres dépenses engagées dans le cadre de la Relation contractuelle.
11. Autres activités
11.1 Aucune disposition du présent Contrat n'empêche le Fournisseur d'être recruté, intéressé ou d'avoir un intérêt financier, en quelque qualité que ce soit, dans une autre entreprise, une autre activité commerciale, une autre profession ou une autre occupation pendant la durée de la Relation contractuelle, à condition que :
(a) cette activité n'entraîne pas une violation des obligations du Fournisseur en vertu du présent Contrat ou un impact négatif sur la capacité du Fournisseur à remplir ces obligations ;
(b) le Fournisseur ne sollicite aucun Client ou ne s'efforce de détourner de la Société les affaires ou la clientèle d'un Client dans le but de fournir des biens ou des services à ce Client en concurrence avec les activités de la Société ; ou
(c) le Fournisseur donne la priorité à la fourniture des Services à la Société par rapport à toute autre activité commerciale qu’il entreprend pendant la durée de la Relation contractuelle.
11.2 Pendant les 12 mois suivant la Date de résiliation, le Fournisseur doit :
(a) s’abstenir de solliciter un Client ou s'empêcher de s’efforcer de détourner de la Société les affaires ou la clientèle d'un Client avec lequel il a travaillé, dans le but de fournir des biens ou des services à ce Client en concurrence avec les activités de la Société ; ou
(b) à tout moment après la résiliation, se présenter comme étant lié à la Société à quelque titre que ce soit.
12. Informations confidentielles
12.1 Le Fournisseur reconnaît pendant la durée de la Relation contractuelle, il aura accès à des informations confidentielles. Le Fournisseur a par conséquent accepté les restrictions du présent article12.
12.2 Le Fournisseur ne doit pas (sauf dans le cadre de ses fonctions), que ce soit pendant la durée de la Relation contractuelle ou à tout moment après la Date de résiliation, utiliser ou divulguer à un tiers autre qu'un sous-traitant approuvé conformément à larticle7.3 des Informations confidentielles ou des détails sur les conditions de sa Relation contractuelle, ses frais, les termes du contrat ou les conditions de travail (et il doit faire tout son possible pour en empêcher la publication ou la divulgation). Cette restriction ne s'applique pas à :
(a) toute utilisation ou divulgation autorisée par la Société ou requise par la loi, un règlement, un organisme gouvernemental ou un tribunal compétent ; ou
(b) toute information qui se trouve déjà dans le domaine public, ou qui y tombe, autrement que par la divulgation non autorisée du Fournisseur.
12.3 Le Fournisseur s'efforcera de faire en sorte que tout destinataire autorisé des Informations confidentielles ne divulgue aucune Information confidentielle à un tiers dans une situation autre que celle dans laquelle :
(a) cette divulgation est autorisée par la Société ou exigée par la loi, un règlement, un organisme gouvernemental ou un tribunal compétent ou
(b) ces informations se trouvent déjà dans le domaine public ou y tombe, autrement que par la divulgation non autorisée du Fournisseur ou du Sous-traitant.
12.4 À tout moment pendant la durée de la Relation contractuelle, le Fournisseur devra, sur demande, restituer sans délai à la Société tous les Biens de la Société en sa possession.
12.5 Le Fournisseur s'abstiendra de divulguer l'existence du présent Contrat aux tiers ou d'utiliser la raison sociale ou un nom commercial de la Société dans tout matériel promotionnel ou publicitaire sans le consentement écrit préalable de la Direction (et veillera à ce que tout Sous-traitant s'y abstienne).
13. Protection des données
13.1 Le terme « Législation » sur la protection des données désigne la loi sur la protection des données de 2018 et toute loi et/ou tout règlement qui la met en œuvre ou qui est adopté pour son application, ou qui la modifie, la remplace, l’adopte à nouveau ou la consolide. Les termes « Données personnelles », le « Responsable du traitement » et « Sous-traitant » ont les significations qui leur sont données en vertu de la Législation sur la protection des données.
13.2 Translayte est le Responsable du traitement aux fins de la législation sur la protection des données. Le Responsable du traitement est le contrôleur et détermine la manière dont les Données personnelles doivent être traitées dans le cadre des présentes Conditions générales.
13.3 Le traitement des Données personnelles par un Responsable du traitement est soumis uniquement aux dispositions des présentes Conditions générales, et en conformité avec les instructions du Responsable du traitement.
13.4 La Société peut traiter les Données personnelles qu'elle collecte auprès du Fournisseur conformément à sa Politique de confidentialité.
14. Propriété intellectuelle
14.1 Le Fournisseur cède par les présentes à la Société tous les Droits de propriété intellectuelle existants et futurs sur les Travaux et les Inventions et tous le matériel incorporant ces droits dans toute la mesure autorisée par la loi. Dans la mesure où ils ne sont pas acquis automatiquement par l'effet de la loi ou en vertu du présent Contrat, le Fournisseur détient la propriété de ces droits et inventions par voie de fiducie pour la Société.
14.2 Le Fournisseur s'engage à :
(a) informer, par écrit, la Société de tous les détails des inventions dès leur création ;
(b) garder confidentiels les détails de toutes les Inventions ;
(c) à la demande de la Société et, en tout état de cause, au terme de la Relation contractuelle, remettre sans délai à la Société toute correspondance, tout document, tout papier et tout enregistrement sur tout support (ainsi que toutes les copies ou tous les extraits de ceux-ci), enregistrant ou se rapportant à une partie des Travaux et au processus de leur création, qui sont en sa possession, sous sa garde ou sous son autorité ;
(d) ne pas enregistrer ni tenter d'enregistrer aucun des Droits de propriété intellectuelle sur les Travaux, ni aucune des Inventions, à moins que la Société ne le demande ; et
(e) effectuer tous les actes nécessaires pour confirmer que la propriété absolue de tous les Droits de propriété intellectuelle sur les Travaux et les Inventions est transmise, ou sera transmise, à la Société.
14.3 Le Fournisseur garantit à la Société que :
(a) le Fournisseur n'a pas donné et ne donnera pas l'autorisation à un tiers d'utiliser les Travaux ou les Inventions, ni aucun des Droits de propriété intellectuelle sur les Travaux ;
(b) le Fournisseur n'a pas connaissance de l'utilisation par un tiers de l'un des Travaux ou Droits de propriété intellectuelle sur les Travaux ; et
(c) l'utilisation des Travaux ou des Droits de propriété intellectuelle sur les Travaux par la Société ne portera pas atteinte aux droits d'un tiers.
14.4 Le Fournisseur s'engage à, à tout moment, indemniser la Société et à la dégager de toute responsabilité contre tous les coûts, réclamations, dommages ou dépenses encourus par la Société, ou dont la Société peut devenir responsable, dans le cadre d’une réclamation pour violation de la propriété intellectuelle ou d’une autre réclamation liée aux Travaux ou Inventions livrés par le Fournisseur de la Société au cours de la fourniture des Services.
14.5 Le Fournisseur renonce à tous les droits moraux sur les Travaux auxquels il peut prétendre actuellement ou à l'avenir en vertu du chapitre IV de la loi de 1988 sur le droit d'auteur, les dessins et les brevets ou de toute autre disposition légale similaire dans toute juridiction, y compris (mais sans s'y limiter) le droit d'être identifié, le droit à l'intégrité et le droit de lutter contre les fausses attributions, et il accepte de ne pas n’engager, soutenir, maintenir ou autoriser aucune action ou réclamation selon laquelle le traitement, l'exploitation ou l'utilisation de ces Travaux ou d'autres matériels violent les droits moraux du Fournisseur.
14.6 Le Fournisseur reconnaît que, sous réserve des dispositions légales, aucuns frais ni aucune indemnité autres que ceux prévus dans le présent Contrat ne sont dus ni ne peuvent être dus au Fournisseur au titre de l'exécution de ses obligations en vertu du présent article14.
14.7 Le Fournisseur s'engage, aux frais de la Société, à tout moment pendant ou après la Relation contractuelle, à établir tous les documents, à faire toutes les demandes, à fournir toute l'assistance et à accomplir tous les actes et toutes les choses qui, de l'avis de la Société ou de la Direction, peuvent être nécessaires ou souhaitables pour être titulaire des Droits de propriété intellectuelle, pour les enregistrer au nom de la Société et pour défendre la Société contre les réclamations selon lesquelles des travaux incorporant des Droits de propriété intellectuelle ou des Inventions violent les droits de tiers, ainsi que pour protéger et maintenir les Droits de propriété intellectuelle sur les Travaux et les Inventions.
14.8 Par la présente, le Fournisseur nomme irrévocablement la Société comme son mandataire pour établir tout instrument ou faire toute chose et, de manière générale, pour utiliser son nom dans le but d’accorder à la Société ou à son mandataire les avantages du présent article 14, et reconnaît en faveur des tiers une attestation écrite signée par un directeur ou le secrétaire de la Société et un instrument ou acte relevant de l'autorité conférée par le présent article 14 comme une preuve concluante que c'est le cas.
14.9 Afin d'éviter toute ambiguïté, les Droits de propriété intellectuelle de tout contenu, document ou système créé pour ou par la Société et se rapportant directement à la Société, aux activités de la Société et au Service appartiendront à tout moment à la Société.
14.10 Tous les outils de travail (y compris, mais sans s'y limiter, les normes de rédaction, les modèles d'email, les notes du Client, la stratégie de vente ou de marketing, ou tout autre document ou guide) remis à la Société par le Fournisseur, ou créés par le Fournisseur pendant la durée de sa Relation contractuelle avec la Société, représentent la propriété intellectuelle de la Société. Ces outils de travail ne peuvent être copiés, vendus ou utilisés pour toute autre raison que la fourniture des Services aux Clients pour le compte de la Société.
15. Biens de la Société
15.1 Tous les Biens de la Société resteront à tout moment la propriété de la Société.
15.2 Tous les Biens de la Société fournis au Fournisseur pendant la durée de la Relation contractuelle doivent être utilisés exclusivement pour fournir les Services au Client au nom de la Société. Pour éviter toute ambiguïté, toute utilisation matérielle des Biens de la Société pour toute autre raison constituera une violation substantielle du présent Contrat qui donnera à la Société le droit de résilier le présent Contrat immédiatement et sans préavis conformément à l’article 16.1.
15.3 Le Fournisseur ne peut vendre, transférer ni faire don (ni faire en sorte qu’une autre personne vende, transfère ou fasse don ou autoriser une telle vente, un tel transfert ou don) d’aucun Bien de la Société à un tiers.
16. Résiliation
16.1 Nonobstant les dispositions de l’article 2, la Société peut, à tout moment, mettre un terme à la Relation contractuelle avec effet immédiat sans être tenue d'effectuer un paiement supplémentaire au Fournisseur (autre que pour les montants accumulés avant la Date de résiliation) si le Fournisseur :
(a) commet une faute grave affectant les activités de la Société ou d’une Société du Groupe ;
(b) viole de quelque manière que ce soit le présent Contrat ;
(c) fournit un faux relevé de notes, un faux justificatif d'identité, une fausse adresse ou un faux diplôme, ou un CV contenant des inexactitudes substantielles ;
(d) viole ou manque gravement ou de façon répété à l'une des dispositions du présent Contrat, refuse ou néglige de se conformer à toute instruction raisonnable et légale de la Société ;
(e) viole l’article 7.1 ;
(f) est condamné pour une infraction pénale (autre qu'une infraction à la législation sur la circulation routière au Royaume-Uni ou ailleurs pour laquelle une amende ou une peine non privative de liberté est imposée) ;
(g) se montre, de l'avis raisonnable de la Direction, négligent ou incompétent dans l'exécution des Services ;
(h) est déclaré en faillite ou conclut un arrangement avec ou au profit de ses créanciers ou fait l'objet d'une ordonnance d'administration la cour de comté en vertu de la loi de 1984 régissant les cours de comté ;
(i) commet une fraude ou un acte malhonnête ou agit d'une manière qui, de l'avis de la Société ou de la Direction, porte atteint ou est susceptible de porter atteinte à la réputation du Fournisseur ou de la Société ou d’une Société du Groupe, ou est substantiellement défavorable aux intérêts de la Société ou d’une Société du Groupe.
16.2 Les droits de la Société en vertu du présent article 16 sont sans préjudice de tout autre droit qu'elle pourrait légalement avoir de mettre un terme à la Relation contractuelle ou de considérer qu’une violation du présent Contrat de la part du Fournisseur a entraîné la rupture du Contrat. Tout retard de la Société dans l'exercice de ses droits de résiliation ne constitue pas une renonciation à ceux-ci.
16.3 Le Fournisseur n'est pas autorisé à résilier le présent Contrat conformément à l’article2.3(b) tant que tous les Tâches qui lui ont été assignées n'ont pas été achevées.
16.4 La Société se réserve le droit de retenir le paiement de toute somme due au Fournisseur si ce dernier prétend résilier le présent Contrat autrement que conformément à l’article 16.3.
17. Obligations en cas de résiliation
À la Date de résiliation, le Fournisseur doit :
(a) remettre immédiatement à la Société tous les Biens de la Société en sa possession ou sous son contrôle ;
(b) supprimer irrémédiablement toute information relative à l'activité de la Société ou de toute Société du Groupe stockée sur un disque ou une mémoire magnétique ou optique et tout élément dérivé de ces sources qui est en sa possession ou sous son contrôle en dehors des locaux de la Société ; et
(c) fournir une déclaration signée attestant que le Fournisseur s'est pleinement conformé à ses obligations en vertu du présent article 17.
18. Statut
18.1 La relation du Fournisseur avec la Société sera celle d'un Fournisseur indépendant et aucune disposition du présent Contrat ne fera de lui un employé, un travailleur, un agent ou un partenaire de la Société, et le Fournisseur ne se présentera pas comme tel.
18.2 Le présent Contrat constitue un contrat de prestation de services et non un contrat de travail et, par conséquent, le Fournisseur sera entièrement responsable et indemnisera la Société ou toute Société du Groupe pour et à l'égard de :
(a) tout impôt sur le revenu, toute assurance nationale et toute cotisation à la sécurité sociale et toute autre obligation, déduction, contribution, cotisation ou réclamation découlant ou liée à la prestation des Services, lorsque le recouvrement n'est pas interdit par la loi. Le Fournisseur indemnisera en outre la Société de tous les coûts, dépenses raisonnables et de toute pénalité, amende ou intérêt encourus ou dus par la Société liés ou découlant d'une telle obligation, déduction, contribution, cotisation ou réclamation, sauf si cette dernière résulte d'une négligence ou d'un manquement délibéré de la Société ;
(b) toute responsabilité découlant d'une réclamation liée à l'emploi ou d'une réclamation fondée sur le statut de travailleur (y compris les frais et dépenses raisonnables) engagée par le Fournisseur ou toute Personne agissant en ses lieu et place contre la Société, découlant de ou en rapport avec la fourniture des Services.
19. Notification
19.1 Toute notification donnée en vertu du présent Contrat doit être écrite et signée par ou au nom de la Partie qui la donne et doit être signifiée en l'envoyant par e-mail à l'adresse e-mail notifiée par la Partie concernée à l'autre Partie. Une telle notification sera considérée comme ayant été reçue 24 heures après son envoi.
19.2 Pour prouver cette notification, il suffit de prouver qu’elle a été transmise par courrier électronique à l'adresse électronique de la Partie concernée.
20. Modification du Contrat
Aucune modification du présent Contrat ou de l'un des documents auxquels il fait référence ne sera valable si elle n'est pas faite par écrit et signée par ou au nom de chacune des Parties.
21. Exemplaires
Le présent Contrat peut être signé en un nombre quelconque d'exemplaires, dont chacun, lorsqu'il est signé et remis, est un original, et tous les exemplaires constituent ensemble un seul et même instrument.
22. Intégralité de l'accord et accords antérieurs
22.1 Chaque Partie en son nom (et, dans le cas de la Société, en qualité de mandataire d’une Société du Groupe) reconnaît et convient avec l'autre Partie (la Société agissant en son nom et en qualité de mandataire de chaque Société du Groupe) que :
(a) le présent Contrat, ainsi que tous les documents auxquels il fait référence, constitue l'intégralité de l'accord et de l'entente entre le Fournisseur et la Société et toute Société du Groupe et remplace tout arrangement, entente ou accord antérieur entre eux concernant la Relation contractuelle (qui sera considéré comme ayant été résilié par consentement mutuel) ;
(b) en concluant le présent Contrat, ni les Parties ni aucune Société du Groupe ne se sont fondées sur une Déclaration précontractuelle ; et
(c) chaque Partie accepte que les seuls droits et recours dont elle dispose ou découlant ou liés à toute Déclaration précontractuelle soient pour rupture de contrat. Aucune disposition du présent Contrat ne saurait toutefois limiter ou exclure une responsabilité en cas de fraude.
23. Droits des tiers
23.1 Sauf disposition expresse dans le présent Contrat, une personne qui n'est pas partie au présent Contrat n'a aucun droit en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) pour faire appliquer les dispositions du présent Contrat, mais cela n'affecte pas les droits ou recours d'un tiers existant ou disponibles autrement qu’en vertu de cette loi.
23.2 Les droits des Parties de résilier, d'annuler ou de convenir d'une modification, d'une renonciation ou d'un règlement en vertu du présent Contrat ne sont pas soumis au consentement d'une personne qui n'est pas partie au présent Contrat.
24. Litige et droit applicable
24.1 Translayte dispose d'une procédure formelle de traitement des plaintes. En cas de plainte, Translayte la traitera et établira une communication par correspondance avec le Fournisseur en vue de la résoudre à pour une satisfaction mutuelle. Translayte fera, pour sa part, tout ce qui est raisonnablement possible pour régler tout litige à l'amiable et attendra de ses clients qu'ils agissent d’une manière similaire. Tout litige qui ne peut être réglé par les Parties elles-mêmes sera réglé par arbitrage.
24.2 L'arbitrage est régi par les règles établies à ce jour par l'Association des agences de traduction en Angleterre, qui seront fournies sur demande. La sentence du tribunal d'arbitrage sera définitive et contraignante pour toutes les Parties concernées.
24.3 Le Contrat sera interprété conformément aux droits anglais et gallois.